2025年11月25日，国晟科技（603778.SH）公告拟以2.406亿元现金收购铜陵市孚悦科技有限公司（以下简称“孚悦科技”）100%股权，正式切入高精密度锂电池结构件赛道。公告发布当日，公司股价录得12个交易日内的第8次涨停，市场反应热烈。
同日，上海证券交易所的问询函亦紧随而至，就交易估值、业绩承诺、整合安排及内幕信息管理等核心问题提出质询。
这场看似顺利的跨界并购，实则是国晟科技在光伏行业深度调整背景下的战略突围之举。面对主业营收大幅下滑、持续亏损的困境，公司意图通过收购快速切入储能赛道，构建“光伏+储能”双轮驱动格局。然而，标的公司成立仅一年有余、评估增值超11倍、业绩承诺年均增幅达50%等一系列现实，又让这场收购充满争议。
这笔交易背后，是国晟科技主业持续承压、业绩深陷亏损的现实。在2025年三季报中披露，前三季度营收同比下降57.79%，净利润亏损达1.51亿元。在此背景下，国晟科技仍选择以高达1167.27%的评估增值率跨界收购一家成立仅一年多的锂电池结构件企业，其战略意图与风险控制能力值得探究。
孚悦科技成色几何？
孚悦科技成立于2024年6月27日，注册资本1000万元，主营高精密度新型锂电池结构件的研发、生产与销售。作为锂电池关键配套部件，其产品性能直接关乎电池的安全性、密封性与能量密度，下游主要面向储能电池与动力电池市场。
尽管成立时间较短，孚悦科技已初步建立起客户基础，主要客户包括多氟多新能源、郑州比克电池、东莞凯德新能源等电池企业。财务数据显示，公司在2025年1–8月实现营业收入7483.49万元，净利润1009.10万元，相较于2024年全年509.09万元的营收和-110.53万元的净亏损，呈现出爆发式增长。国晟科技在公告中表示，本次收购将为公司注入长期增长动力，提升核心竞争力和可持续发展能力，符合公司 “光伏+储能” 的双轮驱动战略布局。
数据来源：公告
然而，孚悦科技净资产仅为1898.57万元，而国晟科技最终以2.406亿元收购其100%股权，评估增值率高达1167.27%。从估值角度看，此次收购呈现显著的高溢价特征，评估增值2.22亿元。公告显示，评估机构采用市场法与收益法两种模型，其中市场法评估结果为2.3亿元，收益法评估结果为2.41亿元，最终选定收益法结果作为定价依据。
评估机构上海众华资产评估有限公司在报告中解释，最终选用收益法而非市场法是因“目标市场明确，收入来源清晰，成本结构可控，具备可行的盈利时间表”。但市场法评估结果为2.3亿元，收益法为2.406亿元，两者差异1060万元。评估机构认为收益法“更能反映真实价值”。从结果来看，无论是以收益法还是市场法去进行评估，对于孚悦科技的评估增长均超过了10倍。
之所以能以高溢价收购，是因为业绩承诺条款成为平衡高溢价的关键。交易对方承诺，孚悦科技2026年、2027年、2028年经审计的扣非后净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元，三年累计承诺净利润9000万元，年均复合增长率达50%。若未完成业绩承诺，交易对方将按差额进行现金补偿，补偿金额以本次交易对价为限。这一条款彰显了对于孚悦科技未来利润端的信心。
新能源行业投资者胡宇对界面新闻记者表示：“孚悦科技所处的锂电池结构件赛道虽然处于成长期，但竞争激烈，技术壁垒有限。客户多为二线电池厂，在行业价格战持续的背景下，其盈利能力的可持续性还需谨慎考量。”
主业失速下的跨界突围？
国晟科技为何此次会去高溢价收购孚悦科技？业绩端表现承压或许能说得通。本次收购背后是国晟科技主营业务面临的严峻挑战。光伏主业陷入困境，转型储能迫在眉睫。
国晟科技原名乾景园林，原主营园林景观业务，后通过并购转型至光伏组件、电站运营等新能源领域。然而，转型并未带来业绩改善。结合2025年半年报与三季报数据，国晟科技正面临成立以来最严峻的经营压力。
前三季度公司实现营业总收入4.5亿元，同比大幅下滑57.79%；归母净利润-1.51亿元，虽同比小幅收窄0.87%，但仍处于大额亏损状态；扣非归母净利润-1.52亿元，同比下降0.39%，亏损幅度未见实质性改善。单季度数据更能反映经营恶化态势。2025年第三季度公司营收仅1.43亿元，同比暴跌80.13%；归母净利润-5470.89万元，同比亏损扩大27.44%。国晟科技将其归因于：“受光伏行业政策影响，市场需求减少，公司销量下滑”。
盈利能力方面，国晟科技前三季度毛利率为-13.69%，同比大幅减少340.95个百分点；净利率为-47.66%，同比减少134.9个百分点，核心光伏业务已陷入 “卖得越多、亏得越多”的困境。在光伏行业陷入产能出清的关键阶段，国晟科技亟需寻找新的利润增长点。
在此背景下，通过收购快速切入储能赛道成为最优解。储能作为光伏的天然配套，与公司主业具备极强的协同性，且行业正处于高景气周期，或许这就是此次国晟科技不惜高溢价收购孚悦科技的真正原因。
然而，国晟科技对于此次收购孚悦科技存在较大压力，在负债端压力尤为明显。公司有息负债达4.23亿元，同比增长53.03%，前三季度财务费用高达1897.17 万元，其中利息费用2026.60万元，对利润形成持续侵蚀。尽管前三季度经营活动产生的现金流量净额1.13亿元，同比增长140.62%，但主要依赖光伏板块回款增加及增值税留抵退税款到账，经营性现金流的可持续性存疑。财务结构亦不容乐观。从现金流看，国晟科技账面货币资金为2.73亿元，但短期借款达1.82亿元，应付票据和应付账款合计近10亿元，流动性并不宽裕。而本次收购公司将申请并购贷款支付部分交易对价，将进一步推高负债率。
胡宇对界面新闻表示：“国晟科技当前造血能力不足、现金流紧张，此时动用2.4亿资金进行高溢价收购，财务风险会上升。若标的公司未来业绩不达预期，将面临商誉减值与利息支出的双重压力。”国晟科技在背负较大的财务压力的情况下收购孚悦科技，此举将面临大量外界探讨。对于本次收购，国晟科技也收到了来自上海证券交易所的问询函。
几大疑点待解
就在收购公告发布当日，上交所同步下发问询函，直指本次交易的核心疑点，反映出监管层对高溢价跨界收购的审慎态度。
首先就是关于估值溢价合理性疑惑，11倍增值是否存在泡沫？问询函要求公司说明评估参数选取的依据及合理性。这一质疑直指本次交易的核心争议点 ——1167.27% 的评估增值率是否合理。
从行业估值水平来看，A股锂电池结构件企业的平均估值（PE-TTM）约为30倍，而本次收购对应孚悦科技2026年承诺净利润的PE仅为12.03倍，低于行业平均水平，但若以标的公司2024年净利润（未经审计）计算，PE则为负数，估值差异较大。关键问题在于，成立仅1年多的孚悦科技能否实现业绩承诺的高增长。另外，补偿方式为“差额补偿给标的公司”，而非直接补偿给上市公司，这在一定程度上削弱了对中小股东的保护。对于孚悦科技承诺的2026-2028 年净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元，这一增速远超行业平均水平。问询函的核心关切在于标的公司成立时间短，缺乏完整的经营周期数据，利润预测是否具备可实现性。另外，技术壁垒是否足够高，能否抵御行业竞争的合理性解释。
数据来源：公告
此外，问询函还要求公司补充披露筹划收购事项的具体过程，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。这一问题与公司股价的异常波动直接相关。
在收购公告发布前，国晟科技股价已出现12个交易日内8次涨停的异动表现，股价从启动点4.53元涨至8.97元，累计涨幅达96.47%。股价异动与收购公告的时间高度重合，难免引发市场对内幕信息泄露的质疑。问询函要求公司披露交易的重要时间节点、参与知悉人员范围，就是为了排查是否存在内幕交易行为，保障中小投资者利益。
综合来看，国晟科技拟2.41亿元收购孚悦科技100%股权的交易，是国晟科技在光伏主业陷入困境背景下的战略突围，折射出公司在主业疲软背景下的焦虑与突围意愿上海厚成股票配资案，具备明确的必要性与协同价值，长期来看符合 “光储一体化” 的行业发展趋势。但不可忽视的是，在高溢价、高业绩承诺、高负债并购的“三高”模式下，公司面临的整合风险、商誉减值风险、流动性风险均不容忽视。
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